Hoe zet je een eenmanszaak om naar een bv?
Op het moment dat je eenmanszaak goed loopt en een bv fiscaal of qua aansprakelijkheid aantrekkelijker wordt, kun je je onderneming omzetten. Dat gaat niet vanzelf — er zijn fiscale en juridische stappen die je zorgvuldig moet doorlopen.
± 8 min lezen
Kort antwoord
Een eenmanszaak omzetten naar een bv doe je via een "inbreng van de onderneming": je brengt je eenmanszaak in als startkapitaal van de nieuw op te richten bv. Dat kan ruisend (je betaalt direct belasting over de stakingswinst) of geruisloos (je stelt de belastingclaim uit). De notaris richt de bv op. Het loont pas als je winst hoog en stabiel genoeg is om de extra kosten en complexiteit te rechtvaardigen.
Wanneer overweeg je de omzetting?
De meeste zzp’ers starten met een eenmanszaak. Op een gegeven moment — als de winst structureel hoog is, het aansprakelijkheidsrisico toeneemt of pensioenopbouw via de bv aantrekkelijk wordt — wordt de vraag actueel of een bv beter past. Zie de gids over het omslagpunt eenmanszaak vs. bv voor een uitgebreide afweging.
Als je eenmaal hebt besloten dat een bv de juiste stap is, komt de vraag: hoe doe je het? De meest gekozen route is de inbreng van de eenmanszaak in een nieuw op te richten bv. Hierbij brengt de ondernemer zijn onderneming — met alle bezittingen, schulden, klanten en contracten — in als kapitaalstorting in de bv.
Ruisende inbreng — direct afrekenen
Bij een ruisende inbreng behandel je de overgang als een "staking" van de eenmanszaak. Je rekent direct af met de Belastingdienst over de stakingswinst: het verschil tussen de werkelijke waarde van de onderneming op het moment van inbreng en de boekwaarde. Dat kan een flinke belastingrekening opleveren, maar daarna start de bv met een "opgewaareerde" boekwaarde, wat in de toekomst fiscaal voordelig kan zijn (hogere afschrijvingen, lagere toekomstige winst).
Voordeel: na de afrekening heb je een schone lei. De bv start zonder uitgestelde belastingclaim. Nadeel: je moet de belasting nu betalen, wat liquiditeit vereist.
Geruisloze inbreng — de belastingclaim uitstellen
Bij een geruisloze inbreng stel je de belastingafrekening uit. Je brengt de onderneming in tegen de boekwaarden van de eenmanszaak — er is geen directe stakingswinst en dus ook geen directe belastingbetaling. De bv "erft" als het ware de fiscale positie van de eenmanszaak, inclusief de uitgestelde belastingclaim.
Dit klinkt aantrekkelijker dan het soms is. De bv start met lagere boekwaarden, wat leidt tot lagere afschrijvingen en dus in de toekomst een hogere belastbare winst. De claim verdwijnt niet — hij schuift op. Bovendien gelden er strikte voorwaarden voor geruisloze inbreng: je moet de aanvraag tijdig indienen bij de Belastingdienst en aan specifieke eisen voldoen. Laat je hierover goed adviseren door een belastingadviseur.
- Geruisloze inbreng: geen directe belastingbetaling, maar de claim schuift door naar de bv
- Ruisende inbreng: direct afrekenen over de stakingswinst, bv start met opgewaareerde boekwaarden
- Geruisloze inbreng vereist tijdige aanvraag bij de Belastingdienst
- Beide routes vereisen tussenkomst van een notaris voor de bv-oprichting
- Laat altijd een belastingadviseur de meest voordelige route berekenen
De rol van de notaris en de praktische stappen
Ongeacht de gekozen route: de oprichting van een bv vereist altijd een notarisakte. De notaris stelt de statuten op en zorgt voor de inschrijving van de bv bij de KvK. Pas na die inschrijving bestaat de bv juridisch.
In de praktijk verloopt de omzetting in een aantal stappen: eerst beslis je samen met je adviseur welke route (ruisend of geruisloos) het best past. Dan berekent de adviseur de stakingswinst of de in te brengen boekwaarden. Daarna bezoek je de notaris voor de oprichting van de bv. Vervolgens sluit je de eenmanszaak af bij de KvK (uitschrijven of omzetten in de KvK-administratie) en open je een zakelijke rekening op naam van de bv.
De timing is ook belangrijk. Een geruisloze inbreng werkt het eenvoudigst per 1 januari (het begin van een nieuw boekjaar), zodat er geen tussentijdse afsluiting van de eenmanszaak nodig is. Een ruisende inbreng kan op elk moment, maar vraagt om een tussentijdse winstberekening.
Veelgemaakte fouten bij de omzetting
De meest gemaakte fout is de omzetting uitstellen omdat het "zo’n gedoe" is. Elke maand dat je te veel IB betaalt terwijl een bv gunstiger zou zijn, kost je netto geld. Uitstel is dus zelden gratis.
Een andere fout is de omzetting zelf uitvoeren zonder professionele begeleiding. De fiscale aandachtspunten — stakingswinst, uitgestelde claims, timing — zijn complex genoeg om fouten te maken die je duur komen te staan. Schakel altijd een belastingadviseur en een notaris in.
Tot slot: vergeet niet dat je contracten, vergunningen en verzekeringen mogelijk moeten worden overgeschreven van de eenmanszaak naar de bv. Een klantcontract op naam van je eenmanszaak is niet automatisch geldig voor de bv.
Hoe Factabel helpt bij de overgang
Zet je over van eenmanszaak naar bv? In Factabel pas je eenvoudig je bedrijfsgegevens aan: nieuwe KvK-gegevens, de naam van de bv en het nieuwe btw-nummer. Je factuurgeschiedenis blijft bewaard. Zo houd je je administratie overzichtelijk, ook tijdens de transitie.
Veelgestelde vragen
Nee. De oprichting van een bv vereist altijd een notariële akte. Je kunt niet om de notaris heen.
Stakingswinst is het verschil tussen de werkelijke waarde van je onderneming op het moment van staking (of inbreng) en de boekwaarde. Over dit bedrag betaal je bij een ruisende inbreng direct inkomstenbelasting.
Je moet de aanvraag voor geruisloze inbreng indienen bij de Belastingdienst vóór de datum waarop je de onderneming wilt inbrengen. In de praktijk is dat bij voorkeur vóór 1 januari van het beoogde overgangsjaar. Controleer de actuele termijnen op belastingdienst.nl.
Contracten die zijn afgesloten op naam van de eenmanszaak gaan niet automatisch over naar de bv. Je moet klanten en leveranciers informeren en contracten formeel overdragen of opnieuw afsluiten op naam van de bv.
Ja. Als DGA van een bv heb je geen recht op zelfstandigenaftrek of startersaftrek. Dit is één van de redenen dat een bv bij lagere winst minder aantrekkelijk is.
De bv schrijft je in als een nieuwe entiteit bij de KvK. De eenmanszaak schrijf je uit. In de KvK-administratie zijn het twee aparte inschrijvingen.